مجامع عمومی شرکت ها از اجتماع و اجلاس صاحبان سهام و اعضای شرکت تشکیل می شود و اغلب در شرکت های سهامی عام و خاص این مجامع وجود دارد که وظایف و اختیارات مجمع عمومی با توجه به نوع مجمع عمومی نیز متفاوت است، به صورت کلی به قوانین و مقررات مربوط به حضور افراد مشخصی برای تشکیل مجمع عموم و اخذ آرا جهت تصمیم گیری های اساسنامه مجمع عمومی نامیده می شود که در ادامه انواع مجامع عمومی و وظایف آن ها به صورت کامل بررسی می شود.
مجمع عمومی شرکت چیست؟
شرکت هایی که شامل قانون تجارت هستند در 8 نوع قالب قابل ثبت می باشند که مهمترین آن ها شرکت تضامنی، شرکت مسئولیت محدود، شرکت سهامی عام و خاص و… می باشند که در شرکت های سهامی اغلب سرمایه شرکت به سهام تبدیل می شود.
از این رو در شرکت های سهامی عام، موسسین شرکت سرمایه را از طریق فروش سهام شرکت تامین می کنند و در شرکت های سهامی خاص تمامی سرمایه شرکت توسط موسسین شرکت تامین می شود.
بنابراین در چنین شرکت هایی برای تصمیم گیری در رابطه با وقایع مهم حتما باید از صاحبان سهام شرکت نیز رای گیری انجام شود، به همین تشکیل مجمع عمومی برای شرکت های سهامی در نظر گرفته شده است که دارای انواع مختلفی می باشد.
حال در پاسخ به این سوال که مجمع عمومی چیست؟ می توان گفت طبق ماده 72 در قانون تجارت مجمع عمومی به مجامعی تعلق می گیرد که تشکیل شده از تمام صاحبان سهام یک شرکت است تا با تشکیل این مجمع و قرار گرفتن در کنار یکدیگر در رابطه با مسائل مهم تصمیم گیری و رای گیری انجام شود. با توجه به قوانین تمامی مقرراتی که در رابطه با این مجامع وجود دارد حتما باید در اساسنامه به صورت دقیق مشخص شود، مگر در صورتی که در قوانین تجارت برای آن احکام خاصی در نظر گرفته شده باشد.
مجامع عمومی شرکت ها بوسیله هیات رئیسه که تشکیل شده از یک نفر رئیس، یک نفر منشی و دو نفر به عنوان ناظر اداره می شود که در اغلب موارد ریاست این مجامع نیز با هیئت مدیره شرکت می باشد، مگر در مواقعی که شرایط خاصی جهت انتخاب یا عزل مدیران در دستور جلسه مجمع عمومی شرکت قرار داشته باشد.
جهت تشکیل مجامع عمومی سهامداران یا وکیل آن ها می توانند مطابق با آگهی دعوت منتشر شده در محل و تاریخ اعلام شده حاضر شوند تا جلسه به صورت رسمی و قانونی برگذار شود. در ادامه تمامی این موارد از جمله انواع مجامع، حدنصاب تشکیل مجامع، وظایف اصلی هر مجمع و… به تفصیل بررسی می شود.
ثبت شرکت در مناطق آزاد و ثبت شرکت در تبریز علاوه بر تهران از جمله مناطقی است که تقاضای بالایی برای ثبت شرکت دارد، از این رو بهتر است با توجه به پیچیدگی های ثبت شرکت حتما از یک متخصص در این زمینه کمک بگیرید تا تمام مراحل در کوتاه ترین زمان ممکن انجام شود.
انواع مجامع عمومی و وظایف آن ها
در قانون تجارت انواع شرکت های تجاری بررسی و قوانین و احکام خاص و مشخصی برای آن پیش بینی شده است، یکی از مهمترین موارد و قوانین هنگام ثبت شرکت، تشکیل مجمع عمومی شرکت ها می باشد که این مجامع در سه نوع با وظایف و حدنصاب مشخصی که برای تصمیم گیری آن ها باید لحاظ شود، در قانون به صورت کامل به آن پرداخته شده است.
تشکیل انواع مجمع عمومی اغلب به منظور تصمیم گیری های مهم از جمله تصمیم گیری های مالی صورت می گیرد، بنابراین آشنایی با اینکه چه قوانینی در قانون تجارت برای تشکیل مجمع عمومی پیش بینی شده است و چه وظایفی بر عهده این مجمع می باشد برای صاحبان سهام بعلاوه مدیران شرکت ها مساله ای ضروری و دارای اهمیت است. بنابراین ابتدا به تعریف انواع مجامع عمومی و سپس وظایف هریک به صورت مفصل می پردازیم:
انواع مجامع عمومی به شرح زیر است:
مجمع عمومی موسس
مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی فوق العاده
1-مجمع عمومی موسس
برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی لازم است مجمعی به نام مجمع عمومی موسس تشکیل شود که طبق ماده 74 لایحه اصلاحی در قانون تجارت مجمع عمومی موسس یکی از سه مجمع عمومی برای شرکت های سهامی به شمار می آید که تشکیل این مجمع برای شرکت های سهامی خاص اجباری نمی باشد و تنها شرکت سهامی عام تشکیل آن را الزامی می داند امــا در عمل شرکت های سهامی خاص نیز این مجمع را تشکیل می دهد.
در این جلسه مجمع عمومی دو گروه موسسین و پذیره نویسان حضور داشته و همچنین دارای حق رای می باشند و هر سهم دارای یک رای است، عنوان موسس برای این مجمع به این جهت است که نقش تاسیس کننده یا موسس برای شرکت های سهامی دارد. مجمع ابتدا توسط یک رئییس که از بین حاضرین انتخاب می شود، اداره می گردد سپس هیات رئیسه ای متشکل از یک رئیس، یک نفر منشی و دو نفر ناظر انتخاب می شود، رئیس مجمع ناظران از میان موسسین و پذیره نویسان انتخاب خواهد شد اما این احتمال وجود دارد که منشی جلسه از بین آن ها نباشد.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی موسسین
رسیدگی به گزارش های موسسین، تایید و تصویب آن ها و علاوه براین رسیدگی به تمام اوراق سهام و پذیره نویسان
احراز پذیره نویسی تمام سهام شرکت و مطمعن شدن از پرداخت حداقل 35 درصد از تعهد و قراردادهای پذیره نویسان
رسیدگی به تمامی آورده های غیر نقدی، برای محاسبه آورده غیر نقدی بهتر است از روش های تقویم آورده های غیرنقدی شرکا در شرکت استفاده شود.
تهیه و تنظیم اساسنامه و در صورت نیاز اصلاح آن(لازم به ذکر است هرگونه تغییر در بندهای اساسنامه در حیطه وظایف و صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است)
انتخاب و تایید اعضای هیئت مدیره و بازرس یا بازرسین شرکت
انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت دعوت و انتشار اطلاعیه برای صاحبان سهام در این رابطه با استناد به تبصره ماده 17 در اصلاح قانون تجارت، تمامی دعوت و اطلاعیه ها تا تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در روزنامه کثیرالانتشار انتخاب شده و روزنامه کثیرالانتشار تعیین شده از طرف وزارت فرهنگ و ارشاد آگهی می شود.
حد نصاب تشکیل مجمع عمومی موسسین
برای تشکیل و رسمیت یافتن جلسه مجمع، حضور افرادی که حداقل نیمی از سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند ضروری می باشد، اما در صورتی که در جلسه اول این حد نصاب برقرار نشود، مجمع برای دومین بار دعوت شده و این بار جلسه با حد نصاب دارندگان حداقل یک سوم سرمایه رسمی می شود و در صورتی که این حدنصاب نیز حاصل نشود، برای سومین بار با حدنصاب تعیین شده برای جلسه دوم یعنی همان صاحبان و دارندگان یک سوم از سرمایه کل مجمع برای سومین بار دعوت می شود.
توجه کنید برای دعوت مجمع در دومین و سومین مرتبه لازم است 20 روز فاصله ایجاد شود، همچنین ضروری است نتیجه جلسه قبلی و رسمی نشدن مجمع به دلیل عدم برقراری حدنصاب لازم نیز در آگهی دعوت ذکر شود. در صورتی که پس از دومین و سومین جلسه مجمع حدنصاب قانونی حاصل نشود، احتمالا به معنای عدم تمایل به شرکت در مجمع می باشد که دراین شرایط لازم است با انتشار آگهی در روزنامه تعیین شده پیش از این طی اعلامیه پذیره نویسی عدم تشکیل شرکت را به پذیره نویسان جهت استرداد وجوه پرداختی خود اطلاع دهند.
2-مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی جهت ایجاد تغییرات در شرکت ها تشکیل شده و در آن تصمیمات لازم گرفته می شود، تشکیل این مجمع در شرایط و طبق قوانین خاصی انجام می شود. همانطور که در صفر تا صد ثبت شرکت ها نیز به صورت کلی بررسی شد تصمیمات کلی در شرکت ها بر عهده مدیران شرکت است و راه و روش های سالیانه نیز به به شرکا اطلاع داده شده و تصویب می شود تا سهامدارانی که مایل به اطلاع از امور و اطلاعات کلی شرکت هستند از این طریق آگاه شوند.
مجمع عمومب عادی، مجمع عمومی سالیانه نیز نامیده می شود زیرا با توجه به ماده 89 قانون تجارت حداقل سالی یکبار تشکیل می شود، اغلب مواقع مجمع عمومی عادی جهت انتخاب و عزل مدیران و بازرسان بعلاوه تصویب گزارش های مالی برگزار می شود و این مجمع تنها فرصتی است که سهامداران می توانند نظریه های خود را به اجرا درآورند، به همین دلیل برگزاری مجمع عمومی عادی سالی یکبار اجباری است.
وظایف مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی اغلب بر فعالیت هایی که در سال اتفاق می افتد نظارت دارد بنابراین برخی از مهمترین وظایف این مجمع به شرح زیر است:
انتخاب هیئت مدیره شرکت
هیئت مدیره شرکت یکی از وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی است، به صورت کلی هیئت مدیره برای یک یا دوسال انتخاب می شود و زمانی که مهلت و زمان خدمت آن ها رو به اتمام باشد مجددا مجمع عمومی عادی هیئت مدیره جدید انتخاب می کند.
انتخاب بازرسین شرکت
باتوجه به اساسنامه ثبت شرکت تعداد بازرس یا بازرسان از طرف مجمع عمومی انتخاب می شود، بنابراین روشن است که بازرس به صورت کامل به عملیات و فعالیت های هیئت مدیره ناظر است و رابطی جهت اطلاع به صاحبان سهام می باشد.
تصویب ترازنامه شرکت
پس از اتمام سال هر شرکت موظف است تا سود و ضرر را بررسی کرده و به صورت کامل از آن اطلاع داشته باشد، از این رو هیئت مدیره فهرستی از تمام دارایی، مطالبات، قروض و دیون شرکت با توجه به عملکرد یکسال گذشته آماده می کند.
مجمع عمومی عادی تمامی موارد را بررسی کرده و در صورت اشکال توضیح و اصلاح آن را از هیئت مدیره می خواهد، همچنین واضح است که بدون گزارش و تایید بازرس یا بازرسین شرکت در مجمع عمومی،هرگونه تصمیمی در خصوص ترازنامه و محاسبه سود و زیان سال مالی اعتباری نخواهد داشت.
تقسیم منابع
در اکثر موارد منافع و سود حاصل از فعالیت های شرکت با نظر مجمع عمومی عادی تقسیم بندی می شود تا به صورت کاملا عادلانه انجام شود و تبعیضی بین هیچ یک از اعضا نباشد.
تایید و تصویب یا رد پیشنهادات و ایده هایی که از طرف هیئت مدیره یا بازرسین شرکت ارائه می شود.
تعیین مسیر و روش فعالیت شرکت و تعجیل و تصویب هرگونه عملی که به صلاح شرکت باشد، به شرط آنکه در حیطه صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده نباشد.
حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی
حدنصاب تشکیل مجمع عمومی عادی، حضور حداقل نصف سهامدارانی است که دارای حق رای هستند و در صورتی که در اولین دعوت تعداد افراد به حدنصاب نرسد مجمع برای بار دوم دعوت شده که اینبار مجمع عمومی عادی با هرتعداد از سهامدارانی که حق رای دارند رسمیت خواهد داشت، حتما توجه کنید در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شود.
مجمع عمومی عادی به دو صورت قابل تشکیل است:
مجمع عمومی عادی سالیانه: که سالی یک بار در مواقعی که در اساسنامه تعیین شده است تشکیل می شود.
مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده: که غیر از مواقع مشخص شده در اساسنامه با توجه به تشخیص هیات مدیره یا بازرسین شرکت دعوت می‌شود. (به عنوان مثال در شرایطی که پیش از رسیدن موعد مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت قصد عزل یکی از مدیران را داشته باشیم)
3-مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده با توجه با نام این مجمع به صورت فوالعاده از اجتماع صاحبان سرمایه در شرکت های سهامی برگذار می شود و برخلاف مجمع عمومی عادی تابع نظم خاصی نمی باشد و زمان بندی مشخصی نیز ندارد.
این مجمع جهت تصمیم گیری هایی فوری در خصوص رخدادهای شرکت به صورت فوری برگزار می شود، به عنوان مثال شرایطی که شرکت قصد تغییر سال مالی، افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و… داشته باشد و بخواهد در این رابطه تصمیم گیری کند. بنابراین در چنین شرایطی جهت اطلاع رسانی تشکیل مجمع آگهی منتشر می شود و با حضور سهامداران و مدیران شرکت برگزار می شود.
وظایف مجمع عمومی فوق العاده
ایجاد تغییرات در اساسنامه شرکت یا اضافه یا حذف چند مواد از آن
افزایش یا كاهش سرمایه شركت
ورود شریك یا شركا جدید به شركت
تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شركت
انحلال شركت قبل از موعد
حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
جهت رسمی شدن جلسه مجمع عمومی فوق العاده لازم است بیش از نصف صاحبان سهام دارای حق رای در جلسه حاضر شوند، چنانچه در اولین دعوت حدنصاب حاصل نشود در دعوت دوم مجمع با حضور بیشتر از یک سوم صاحبان سهام که دارای حق رای هستند رسمیت یافته و قادر به تصمیم گیری می باشد، مشروط به آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول نیز قید شود.
توجه کنید، با توجه به شباهت اسامی مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده و مجمع عمومی فوق العاده افراد زیادی این دو را با یکدیگر یکسان می دانند و یا در برخی موارد دچار اشتباه می شوند، بنابراین بهتر است به اختیارات و وظایف هریک دقت کنید زیرا این دو مجمع مجزا با ویژگی های مختلف هستند.
کلام آخر
در این مقاله تلاش شد تا انواع مجامع عمومی و وظایف آن ها به صورت کامل بررسی شود تا در صورتی که قصد ثبت شرکت دارید حتما با تمامی مراحل و شرایط برگزاری مجامع به صورت دقیق و همراه با جزئیات آشنا شوید و تمامی اقدامات را به نحو احسنت انجام دهید.
در آیدت،
فایل‌های
خود را به فروش بگذارید و یا
مقالات‌تان
را منتشر کنید👋
پاسخ ها